Григорий Ильич спросил(а) 4 года назад В ООО сменился директор, о чем контрагенты были извещены официальными письмами. Один из контрагентов после извещения требует подписания дополнительного соглашения новым директором к ранее заключенному договору, который подписал бывший директор. Также контрагент требует подготовки новой доверенности представителю, который в настоящее время подписывает договоры от лица ООО с этим контрагентом. Вправе ли контрагент требовать подписания дополнительных соглашений и выдачи новой доверенности представителю при смене директора?
Евгений Николаевич ответил(а) 4 года назад Юридическое лицо может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК РФ). Сделки — это действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). Договор является сделкой (п. 3 ст. 154 ГК РФ). Соответственно, после заключения договора именно юридическое лицо устанавливает для себя права и обязанности. Действует же юридическое лицо через свои органы, которым является, в том числе директор (п. 1 ст. 53 ГК РФ).
Смена директора при действующем договоре с контрагентом не несет для юридического лица каких-либо правовых последствий, так как не он является стороной в договоре, а юридическое лицо. Смена руководящего органа юридического лица также не освобождает его от исполнения принятых ранее обязательств, в том числе по договорам, заключенным предыдущими руководителями общества.
При смене руководителя юридического лица заключение дополнительных соглашений к ранее заключенным договорам законодательством не предусмотрено, на это указал в своем Постановлении от 30.07.2015 по делу N А43-4347/2015 Первый арбитражный апелляционный суд, отметив, что данное требование истца основано на ошибочном толковании норм материального права. Стоит отметить, что единственным случаем, при котором стороны будут обязаны подписывать дополнительные соглашения при смене руководителей, является отражение данного условия в договоре.
В ст. 188 ГК РФ перечислены случаи, при которых действие доверенности прекращается. Однако смена руководителя среди них не указана. Соответственно, выдачи новой доверенности не требуется. Данный вывод подтверждается и судебной практикой, в которой суды указывают, что доверенность, выданная от имени юридического лица, не прекращает полномочия поверенного в связи со сменой руководителя доверителя (в том числе и в случае смерти руководителя юридического лица) до момента отзыва доверенности в установленном порядке, поскольку представителя уполномочивает непосредственно само юридическое лицо, действующее через свои исполнительные органы.
Таким образом, подписание дополнительных соглашений и выдача новой доверенности представителю при смене директора ООО не требуются. Требования контрагента в данном случае неправомерны, так как основаны на неверном толковании законодательства.