Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь акционерного общества является должностным лицом акционерного общества, обеспечивающим соблюдение данным обществом требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров. Его деятельность направлена не только на защиту прав, но и на обеспечение имущественных интересов акционеров, выражающихся в заинтересованности акционера, как в росте капитализации компании, так и в повышении эффективности управления.

Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользоваться доверием акционеров.

Корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.

Функции корпоративного секретаря акционерного общества:

— обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров;

— принимает необходимые меры по обеспечению подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров;

— законодательством предусмотрено, что общее собрание акционеров может быть созвано по решению не только совета директоров, но и иных органов общества, а также других лиц. Решение о проведении общего собрания акционеров обязательно для секретаря общества, независимо от того, кем оно принято, если оно принято в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;

— обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. Если составление списка осуществляется независимым регистратором, секретарь должен быть уполномочен давать регистратору указание о составлении такого списка письменным распоряжением генерального директора или внутренним документом общества;

— обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания, осуществляет подготовку и направление (вручение) им бюллетеней для голосования, а также уведомляет о проведении общего собрания акционеров всех членов совета директоров, генерального директора (управляющую организацию, управляющего), членов правления, членов ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества;

— формирует материалы, которые должны предоставляться к общему собранию акционеров, обеспечивает доступ к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

— осуществляет сбор поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременную передачу их регистратору общества, выполняющему функции счетной комиссии, если в соответствии с требованиями законодательства функции счетной комиссии возложены на специализированного регистратора;

— обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников общего собрания акционеров, организует ведение протокола общего собрания и составление протокола об итогах голосования на общем собрании, а также своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров;

— отвечает на вопросы участников общего собрания, связанные с процедурой, применяемой на таких собраниях, и принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения общего собрания акционеров;

— общества обеспечивает подготовку и проведение заседаний совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества;

— уведомляет всех членов совета директоров о проведении заседания совета директоров, а в случае необходимости обеспечивает направление (вручение) им бюллетеней для голосования, собирает заполненные бюллетени, письменные мнения членов совета директоров, отсутствовавших на заседании, и передает их председателю совета директоров;

— в ходе заседания совета директоров, проводимого в очной форме, корпоративный секретарь общества обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры проведения заседания совета директоров;

— оказывает членам совета директоров содействие в получении информации, которая им необходима, для чего в соответствии с принятой в обществе информационной политикой секретарь знакомит их со стенограммами и протоколами заседаний правления, приказами генерального директора, иными документами исполнительных органов общества, протоколами заседаний и заключениями ревизионной комиссии и аудитора общества, а также, по решению председателя совета директоров, с первичными документами бухгалтерского учета;

— разъясняет вновь избранным членам совета директоров действующие в обществе правила деятельности совета директоров и иных органов общества, организационную структуру общества, информирует о должностных лицах общества, знакомит с внутренними документами общества, действующими решениями общего собрания акционеров и совета директоров, предоставляет иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения членами совета директоров их обязанностей;

— предоставляет членам совета директоров разъяснения требований законодательства, устава и иных внутренних документов общества, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, раскрытия (предоставления) информации об обществе;

— общества обеспечивает соблюдение требований к порядку хранения и раскрытия (предоставления) информации об обществе, установленных законодательством, а также уставом и иными внутренними документами общества;

— контролирует своевременное раскрытие обществом информации, содержащейся в проспектах эмиссии ценных бумаг общества и в его ежеквартальных отчетах, а также информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность общества;

— законодательство обязывает общество хранить определенные документы и предоставлять их по требованию акционеров. Корпоративный секретарь общества обеспечивает хранение таких документов, доступ к ним, а также предоставление их копий. Копии документов должны удостоверяться секретарем общества;

— обеспечивает надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров;

— должен обладать достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций. Эффективное решение задач, стоящих перед секретарем общества, возможно только при условии предоставления ему соответствующих полномочий. В уставе или в иных внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность органов и должностных лиц общества содействовать корпоративному секретарю общества в осуществлении им своих функций;

— информирует председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности корпоративного секретаря общества.